I nuovi confini della responsabilità del Collegio Sindacale

Una società di capitali in alcuni casi deve dotarsi di un apposito organo di controllo, il Collegio Sindacale, con il compito di controllare l′operato degli amministratori e la regolarità degli atti. A tutti gli effetti il collegio sindacale deve vigilare affinché gli amministratori operino nel totale rispetto delle norme in materia e dello statuto societario. È un organo composto da 3 o 5 persone. I compensi spettanti ai sindaci vengono previsti all′atto del conferimento delle nomine. Il collegio sindacale è obbligatorio nelle società per azioni, in accomandita per azioni e, in alcuni casi anche per le società a responsabilità limitata. Il codice civile consente alle S.R.L., anche a quelle di grosse dimensioni, di nominare un solo sindaco. Il collegio sindacale deve controllare l′attività degli amministratori, deve verificare che vengano rispettate le norme di legge e le regole dello statuto e che venga rispettata la correttezza amministrativa, contabile e organizzativa della Società. Se il Collegio Sindacale rileva violazioni di norme o altro tipo di criticità deve intervenire e, se necessario (come ad esempio se vengano riscontrate irregolarità societarie) può/deve anche adire le vie legali innanzi al Tribunale competente. L′estrema sintesi descrittiva di cui sopra è finalizzata a porre il focus sulla delicatezza del ruolo dei componenti il Collegio Sindacale e sulla loro esposizione sotto un profilo di responsabilità professionale. La Legge 35/2025, in vigore dal 12 aprile 2025, ha introdotto importanti novità in merito, riformulando l′art. 2407 del codice civile e limitando la responsabilità del Collegio Sindacale sotto un profilo risarcitorio. Art. 2407 c.c.: "I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell′incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio. Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata dal collegio sindacale a norma dell′articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l′incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso. All′azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395. L′azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dal deposito della relazione di cui all′articolo 2429 concernente l′esercizio in cui si è verificato il danno". La nuova formulazione dell′art. 2407 c.c. prevede un tetto massimo alla responsabilità economica dei sindaci per violazioni colpose, secondo un principio di proporzionalità parametrato al compenso annuo percepito. Sono individuati tre scaglioni ed è previsto un tetto massimo per il risarcimento, costituito da un multiplo del compenso annuo percepito, rispettivamente pari ad un massimo di 15, 12 e 10 volte il compenso. Nessun limite è applicabile nell′ipotesi in cui la condotta siano caratterizzata da dolo. La novella ha voluto bilanciare il rischio dei sindaci, per evitare che gli stessi siano gravati da richieste risarcitorie sproporzionate rispetto al compenso percepito. Un evidente beneficio anche in termini di valutazione del rischio per le compagnie assicurative con possibile (si spera) abbattimento dei costi delle polizze. Altra novità importante (al quarto comma) è stata l′introduzione di un limite temporale di cinque anni per l′esercizio dell′azione di responsabilità decorrente dalla data di deposito della relazione di cui all′art. 2429 relativa all′esercizio in cui si è verificato il danno. Si è lasciato un termine ampio per la verifica di eventuali irregolarità ma, allo stesso tempo, si è voluto evitare termini prescrizionali troppo ampi. In precedenza infatti, il termine di prescrizione per l′esercizio della relativa azione iniziava a decorrere dalla percezione del danno, principio che esponeva i sindaci per uno spazio temporale piuttosto incerto. Persiste qualche dubbio interpretativo in merito al dies a quo per la decorrenza del termine prescrizionale : andrà considerata la data del deposito della relazione presso il Registro delle imprese o presso la sede della società? Lo scrivente ritiene che, anche per favorire la puntualità degli adempimenti legati alla pubblicità, debba essere considerata la data del deposito presso il Registro delle Imprese.